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I N D I C E
CAPITOLO I
GOVERNANCE E CONTROLLO
1. Assetti istituzionali e societari, pag. 1
2. Il controllo societario tra potere di governo dell'azienda e audit interno , pag. 7
CAPITOLO II
ANALISI STATICA E DINAMICA DEGLI ASSETTI PROPRIETARI
1. Governo e proprietà, pag. 11
2. Controllo "di diritto" e socio di maggioranza, pag. 13
3. Dominio "di fatto" e azionista "di controllo, pag. 16
4. Vincoli contrattuali, "noccioli duri", patti parasociali e sindacati di controllo, pag. 43
5. Società "aperta", proprietà diffusa e public company, pag. 55
6. Cooptazione, autoreferenzialità e protezione del controllo nelle società in accomandita, pag. 61
7. Golden share e governo delle società privatizzate , pag. 64
8. Offerte pubbliche e rischi di concentrazione tra imprese, pag. 69
9. Meccanismi di proxy e gestione dei diritti di voto, pag. 87
10. I buy-back azionari, pag. 93
CAPITOLO III
DAGLI ASSETTI DI CONTROLLO AI SISTEMI DI GOVERNANCE IN
DIFFERENTI SCENARI ECONOMICO-CULTURALI
1. Assetto societario, finanziamento d'azienda e contesti istituzionali, pag. 97
2. Outsider system e ruolo del mercato dei capitali nel mondo statunitense e britannico, pag. 99
3. Insider system, modello partecipativo e funzione del sistema finanziario in Germania e in Giappone, pag. 110
4. Gli archetipi del mondo francofono europeo, pag. 119
CAPITOLO IV
CONTESTO ISTITUZIONALE E GOVERNO SOCIETARIO IN ITALIA
1. La ricerca delle peculiarità del sistema di governance in Italia, pag. 125
2. Alle radici dei limiti dimensionali dell'impresa italiana e delle differenziazioni regionali, pag. 127
3. Capitalismo familiare e gruppi aziendali, pag. 133
4. Concentrazioni industriali e tutela degli oligopoli, pag. 151
5. Il rapporto tra le imprese e l'ambiente finanziario, pag. 157
6. La scelta della "terza via", pag. 160
7. Il successo della minore impresa, pag. 169
8. Il ruolo del deficit pubblico, pag. 173
9. Il modello della concertazione non partecipativa, pag. 182
10. Le innovazioni nell'ambiente finanziario alla fine del XX secolo, pag. 188
11. Investitori istituzionali e tutela delle minoranze qualificate, pag. 193
CAPITOLO V
L'AUTODISCIPLINA DEGLI ORGANI DI GOVERNO SOCIETARIO
1. Genesi e obiettivi dell'autoregolamentazione nelle società quotate, pag. 211
2. La nomina del Consiglio d'Amministrazione e il comitato per le proposte, pag. 223
3. Le capacità professionali degli amministratori, pag. 225
4. L'autonomia dell'organo esecutivo dal gruppo di controllo, pag. 227
5. La differenziazione delle responsabilità fra gli amministratori, pag. 231
6. Competenze del Consiglio d'Amministrazione e modalità di funzionamento, pag. 238
7. La remunerazione e le stock options, pag. 242
8. Informazioni riservate, insider trading e comunicazione societaria verso l'esterno, pag. 249
9. Note sull'esperienza inglese e belga, pag. 253
CAPITOLO VI
GOVERNO, ACCOUNTABILITY ED ETICA AZIENDALE
1. Corporate governance e portatori d'interessi, pag. 259
2. Il postulato dell'efficienza e l'analisi costi-benefici nelle scelte di governance aziendale, pag. 278
3. Il market egalitarianism e i principi di reciprocità e di neutralità di trattamento, pag. 286
4. Equità e ridistribuzione del valore, pag. 295
5. Trasparenza e disclosure dell'informazione, pag. 306
6. L'esigenza di integrare le prospettive e gli ambiti d'analisi proposti, pag. 314
7. Una direttrice d'indagine sull'accountability nel governo d'impresa e sulla responsabilità degli amministratori nelle relazioni con gli stakeholders, pag. 331
CAPITOLO VII
GOVERNO AZIENDALE E CONTROLLO INTERNO
1. Cultura aziendale e controllo top-down, pag. 347
2. Affidabilità del sistema di controllo interno, pag. 352
3. Il controllo sulla gestione interna della conoscenza, pag. 364
BIBLIOGRAFIA - pag. 395
PREFAZIONE
C'è una linea di continuità che unisce le aspirazioni dei cittadini con quelle dei governi democratici, le attese dei lavoratori con quelle degli imprenditori, le speranze dei risparmiatori con quelle dei consumatori. C'è anche un filo conduttore tra gli ambienti produttivi e quelli finanziari, tra i contesti politici nazionali e i mercati internazionali, tra gli scenari normativi e quelli culturali di ogni area geografica.
E c'è un punto d'incontro che tiene insieme il tutto. Ci sono, anzi, innumerevoli punti, nodi di un tessuto connettivo ove s'incontrano i capitali con le idee, le risorse con gli uomini. Sono le valvole cui affluiscono le aspirazioni, le attese e le speranze che si esprimono in quegli ambienti, contesti e scenari di cui sopra.
Sono le aziende. Sono le attività aziendali, nelle quali si trasformano le aspettative e le capacità degli individui in nuova energia, nonché tempo e ricchezza in ulteriori "valori" da ottenere.
Il governo di simili comunità di individui, di tali flussi continui di iniziative e proposte, è al centro del tutto. Chi lo esercita costituisce, infatti, il crocevia attraverso il quale gli apportatori del capitale di rischio - trasformati i loro investimenti in potere di controllo - dettano regole, indirizzi, scelte, nonché modalità di esecuzione delle decisioni e di utilizzo delle competenze e dei beni disponibili.
Il governo dell'azienda è altresì lo snodo tra quanto sta all'esterno delle aziende e al loro interno: da una parte, il sistema politico e la gestione dello Stato, le norme sui mercati finanziari e quelle sulle attività imprenditoriali, le istanze dei finanziatori e quelle dei consumatori, i comportamenti dei concorrenti e le opportunità delle alleanze, le direttrici delle comunità transnazionali e i connotati sociologici peculiari delle differenti nazioni, le tradizioni culturali e gli usi economici dei diversi scenari, i singoli individui e le istituzioni; dall'altra, i soggetti che operano nelle aziende, anzi le "formano", con i rispettivi rapporti di potere e di collaborazione, con i relativi processi da comporre e obiettivi da raggiungere, con le conseguenti procedure da seguire e responsabilità da sostenere
Due dimensioni permeano poi l'insieme delle sfere citate: quella etica e quella del controllo, a loro volta non scindibili l'una dall'altra.
La prima, intesa come quell'insieme di finalità e principi di riferimento dei comportamenti dell'uomo, costituisce la parte non scritta del "sistema delle regole", dove la Legge non arriva perché non può ridurne il senso a sole espressioni formali e sintetiche, né a codificata somma di dettagli e previsioni analitiche.
La seconda, come riflessione sulla validità di quanto attuato e reindirizzo della condotta umana verso confini ulteriori, rappresenta uno strumento dell'esplicarsi del governo delle aziende.
Così governance (come oggi si usa dire, seguendo mode fonetiche nelle quali la veste esteriore delle parole, non immediatamente trasparente, può talora aiutare a nascondere l'incapacità di apprezzarne appieno il contenuto), nonché etica e controllo si pongono come manifestazioni della vita socio-economica inestricabilmente legate l'una all'altra, sulle quali le pagine che seguono tentano di fornire un contributo alla percezione del complesso delle relazioni fra fenomeni non sempre apparentemente connessi.
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